05-09-08 Op naar een transparant vergoedingsbeleid met het remuneratierapport
Vanaf januari volgend jaar worden bij de Belgische, beursgenoteerde bedrijven nieuwe regels van kracht op het gebied van deugdelijk bestuur. Op 17 juli jl. maakte de Belgische Commissie Corporate Governance immers zijn voorstellen bekend voor de eerste grote aanpassing van de zgn. Code Lippens uit 2004. De consultatieperiode wordt afgesloten op 22 september en de Commissie zou in december e.k. zijn een verbeterde versie van de Code uitbrengen. Een van de grote vernieuwingen wordt de opdracht aan de raad van bestuur om voortaan elk jaar een uitgebreid 'remuneratierapport' op te stellen als onderdeel van het corporategovernancehoofdstuk in het jaarverslag. Dit en andere nieuwe bepalingen zijn ook een antwoord op de Europese aanbeveling van 14 december 2004.
Iedereen is het er nu wel over eens dat aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen inzagerecht hebben in het vergoedingsbeleid van de bedrijfstop. Maar door het ontbreken van een referentiekader waren de verschillen in aanpak tot nog toe zeer groot. De Commissie stelt nog een soort inhoudsopgave van het remuneratierapport in het vooruitzicht maar op basis van wat er al in het ontwerp gepubliceerd werd kunnen we toch al een overzicht bieden van de gewenste informatie.
Rubrieken van het remuneratierapport
-
De beschrijving van de interne formele procedure die gebruikt wordt om een remuneratiebeleid te ontwikkelen en om de individuele vergoedingen te bepalen van zowel de niet-uitvoerende bestuurders als van het managementteam. Meer specifiek horen de wijze waarop de prestaties objectief geëvalueerd worden en de doelstellingen waartegen ze afgezet worden daar zeker bij. Voor de meeste ondernemingen zal het doel van het remuneratiebeleid wel gelijkaardig zijn: Enerzijds (zoals de code ook stelt) het “kunnen aantrekken, behouden en motiveren” van getalenteerde en passende managers en anderzijds het passend belonen of verlonen van de prestaties die in overeenstemming zijn met de strategische doelstellingen van de onderneming.
Een verklaring over het remuneratiebeleid dat voor de komende jaren zal gelden.
Een toelichting over de belangrijkste veranderingen (in vergelijking met het voorgaande jaar) in het remuneratiebeleid van het gerapporteerde jaar. Ook elke concrete afwijking van het vooraf bepaalde remuneratiebeleid voor het afgelopen jaar moet toegelicht worden.
De evaluatiecriteria die zullen gebruikt worden om jaarlijks het beleid van de CEO enerzijds en het management anderzijds te beoordelen. De CEO mag natuurlijk niet aanwezig zijn bij besprekingen over zijn eigen remuneratie.
De 'belangrijkste' contractuele bepalingen van de arbeids- of managementovereenkomst van de bedrijfsleiding, inclusief de bepalingen en vergoedingen die te maken hebben met een (voortijdige) verbreking van de overeenkomst. Vanaf 2009 mag de ontslagvergoeding niet méér bedragen dan het totaal van de vaste en variabele vergoeding voor 18 maanden.
De concrete bedragen die in het vorige boekjaar uitgekeerd werden aan de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en de leden van het management. Voor elke bestuurder moet het volledige vergoedingspakket individueel bekend gemaakt worden, inclusief de eventuele kostenvergoedingen. Dit impliceert dat voor managers die tevens bestuurder zijn er best een opsplitsing gemaakt wordt tussen hun vergoeding als bestuurder en die als manager.
Opsplitsing
U weet dat voor de CEO het loon en alle bijhorende onderdelen individueel bekend gemaakt moeten worden. Voor de andere leden van het managementcomité mag dit globaal. Vijf jaar geleden was daar omwille van de privacy nog heel veel rond te doen. Maar deze bittere pil is intussen goed en wel geslikt. Het is nu alleen afwachten wanneer bepaald zal worden – in navolging van de zelfde Europese Aanbeveling - dat ook alle andere leden van het hoogste managementcomité hun loon op individuele basis moeten bekend maken…
Het RNCI pleitte er in het voorjaar nog voor dat er meer met tabellen en met overzichtelijke onderverdelingen zou gewerkt worden. Dat wordt nu ook inderdaad voorgeschreven want er moet een duidelijk onderscheid gemaakt worden tussen:
-
De vaste basisvergoeding
De variabele vergoeding. Er wordt aanbevolen dat een belangrijk deel van de remuneratie bestaat uit bonussen, gelinkt aan individuele of collectieve resultaten. Volgens het RNCI onderzoek voor 2007 bleek die verhouding bij de Bel 20 zeer sterk uiteen te lopen. Het aandeel van de variabele vergoeding in de totale vergoeding schommelde van 0 tot bijna 80%. Het vooraf bepalen van een maximum voor de bonus is nodig maar geen sinecure: er zijn immers allerlei al dan niet meetbare, financiële en niet-financiële, persoonlijke en collectieve doelstellingen denkbaar.
De pensioenlasten. Tevens moet het gehanteerde pensioensysteem toegelicht worden.
De andere vergoedingen. U kunt hierbij denken aan gedetailleerde informatie over de kost van de bedrijfswagen, allerlei verzekeringen (groep, hospitalisatie, ongevallen, bijstand, D&O aansprakelijkheid), de home PC, representatievergoedingen, opleiding en permanente vorming…
Opties
Voor de aandelenopties geldt er een bijzondere regeling. Alle systemen van aandelengerelateerde vergoedingen moeten vooraf door de Algemene vergadering worden goedgekeurd. De AV spreekt zich niet uit over individuele gevallen. Bij het individuele overzicht per persoon geeft men de bedragen van de aandelenrechten, opties e.d. die in het gerapporteerde jaar werden toegekend of uitgeoefend. Ook de verlopen rechten moeten worden bekend gemaakt.
De niet-uitvoerende bestuurders (waaronder de onafhankelijke) mogen geen opties of variabele vergoedingen of resultaatafhankelijke bonussen ontvangen. Uiteraard mag het voorzitterschap zelf en het lidmaatschap of het voorzitterschap van een comité wel bijkomend vergoed worden.
Advies
De code gaat (nog) niet dieper in op de frequente praktijk om bij de evaluatie een beroep te doen op externe loonadviesbureaus. Zij worden ingeroepen voor evaluaties, om via een referentiegroep de marktconformiteit van het vergoedingsbeleid te controleren of om het vergoedingsbeleid technisch op punt te zetten. Het remuneratiebeleid moet immers niet enkel rekening houden met de bedrijfsstrategie en de prestaties van het management maar ook met de marktpraktijk. De structuren en incentives mogen echter niet leiden tot onaanvaardbare effecten of totaal onverwachte kosten voor het bedrijf.
Eveneens valt op dat er in het remuneratierapport niets zou moeten staan over het remuneratiecomité zelf. Omdat het remuneratiecomité het rapport moet voorbereiden en allerlei voorstellen over het vergoedingsbeleid moet formuleren naar de volledige raad van bestuur die finaal beslist lijkt het ons toch logisch en verantwoord om de rapportering over werking en samenstelling van het remuneratiecomité in het remuneratierapport op te nemen. Artikel 3.5 van de Europese aanbeveling verwijst daar ook naar.
Anderzijds moet een onderneming er voor waken om feitelijke, concrete prestatiedoelstellingen niet al te zeer in detail bekend te maken wegens het concurrentiegevoelige karakter van die informatie. Het belangrijkste is dat de aandeelhouders er kunnen op vertrouwen dat het remuneratiebeleid op punt staat, dat het management en de bestuurders “loon naar werken” verdienen en dat er absoluut geen excessen of abnormale praktijken bestaan…
Conclusie
Een remuneratierapport kan alleszins bijdragen tot meer interne discipline om deze materie beter en transparanter aan te pakken. Het biedt alle betrokkenen een referentiekader en het draagt bij tot professionaliteit en de nodige objectivering.
