31-03-09 Beter een goede bestuurscode dan een strenge wet
Op de vierde samenkomst van het RNCI (Remuneration and Nomination Committee Institute) lichtte professor Herman Daems de pas herwerkte code voor deugdelijk bestuur voor beursgenoteerde bedrijven toe. Als voorzitter van de commissie corporate governance wees hij erop dat de verstrenging van de code nodig was, al was het maar om erger te voorkomen: “De publieke opinie en de politiek begrijpen het bedrijfsleven niet. De roep om nog strengere wetten wordt steeds groter. Bedrijven hebben er alle belang bij door goede afspraken en concrete daden te tonen dat zelfregulering wel degelijk werkt.”
“Ook een wet kan worden overtreden. Het is niet omdat je niet door het rood licht mag rijden, dat het niet gedaan wordt”, betoogde Herman Daems, die de nieuwe code vergelijkt met de procedures en regels die in de zorgsector gelden: “Daar bestaan duidelijke afspraken over wat de ‘best practice’ is bij een operatie of een andere ingreep en als er enige betwisting is over een resultaat kan er worden teruggegrepen naar die best practice. Voor mij is de corporate governance code ook een soort van benchmark voor best practices.” Andere argumenten die Herman Daems aanhaalt om eerder voor een code dan voor een nieuwe wet te gaan is de flexibiliteit die zo’n code biedt. Daems: “Het volstaat te kijken naar de beperking van de ontslagvergoeding en de moeilijkheden die die regeling heeft veroorzaakt. Bovendien is het helemaal niet zo dat de nieuwe code niet complementaier aan de bestaande wetgeving zou zijn. Er is helemaal geen reden voor de wetgever om zich aangevallen te voelen door de nieuwe code. In het belang van alle stakeholders moeten we voorrang blijven geven aan het samenspel van Governancecode en vennootschapsrecht.”
Belangrijkste wijzigingen in de code
Herman Daems behandelde de belangrijkste vernieuwingen.
- Meer aandacht voor sociale verantwoordelijkheid en diversiteit: De Commissie beklemtoont het belang voor een zo groot mogelijk diversiteit in een “evenwichtige” raad van bestuur. De commissie wil echter geen normen of quota opleggen omdat dan het gevaar bestaat dat men geen mensen meer vindt die aan alle criteria beantwoorden! Ook wordt aan de raad van bestuur aanbevolen om rekening te houden met de ideeën van people governance en MVO.
- Een raad van bestuur mag zich niet beperken tot controle. Voor professor Daems is de hoofdopdracht voor een raad het zorgen voor een sterk leiderschap in de onderneming. Al de rest wordt daarvan afgeleid. Een evenwichtig leiderschap is een noodzaak en dat vergt duidelijke afspraken tussen de voorzitter en de CEO. Hun beide rollen werden waar nodig geëxpliciteerd. Een CEO mag achteraf voorzitter worden van de raad van bestuur maar dan moeten het waarom en de voordelen van die ‘ongewone’ beslissing goed en transparant uitgelegd. In andere codes wordt bijvoorbeeld een “cooling-off” periode van een tweetal jaar voorgesteld.
- De Code 2009 definieert duidelijk de prominente rol van de CEO in het beheer van de vennootschap en verduidelijkt de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, in het bijzonder op het vlak van monitoring van de effectiviteit van comités, management en strategie, systemen voor interne controle en risk management. De code pleit ook voor een regelmatige evaluatie, al dan niet behulp van externen, en dit ook bij de comités.
- De code sluit nu volledig aan op de nieuwe wettelijke definitie van onafhankelijke bestuurders. Het artikel 526ter van de vennootschapswet wordt overgenomen in appendix A en dit ter vervanging van de vroegere eigen definitie van onafhankelijkheid. Herman Daems laat niet na te benadrukken dat je pas door sectorkennis en vakdeskundigheid een onafhankelijke en invloedrijke positie kan verwerven.
- Er zal conform de Europese aanbeveling voortaan een jaarlijks remuneratieverslag moeten opgesteld worden. Dat moet uitgebreide informatie verschaffen over het remuneratiebeleid en over de verschillende bestanddelen van de verloning van het topmanagement. Meer communicatie met de aandeelhouders over de vergoeding wordt een must. De individuele vergoedingen van elk lid van het managementcomité moeten (nog) niet gepubliceerd worden. Wel de criteria van de variabele vergoeding, de specifieke afspraken over verbrekingsvergoedingen enz. Maar de commissie wil niet dat de AV zijn goedkeuring moet geven over de vergoeding van de CEO. Dat is een uitholling van de bevoegdheid van de RvB die dan altijd een voorbehoud moet plaatsen bij de aanwerving van een nieuwe CEO. Trouwens, als de AV echt niet akkoord gaat met de raad van bestuur dan kan ze de bestuurders afzetten.
- Bij de aanwerving van de CEO moet het gehele traject doorgepraat worden, ook de ontslagmodaliteiten moeten contractueel bepaald worden. De Commissie was hier gevoelig voor het delicate publieke debat. Zij moedigt de bestuurders en de kandidaat-CEO’s ertoe aan vrijwillig het bedrag van de vertrekvergoedingen te omkaderen en contractueel te beperken tot maximum 1 jaar vaste en variabele vergoedingen die in het laatste jaar uitbetaald werden. Dat moet in elk geval ook in het remuneratierapport opgenomen worden.
- Ook de disclosure werd enigszins aangepast. Het CG Charter bevat niet alleen de interne reglementen van de raad en alle comités en het managementcomité , maar ook specifieke informatie zoals de identiteit van de belangrijkste aandeelhouders en over hun stemrechten, controlerechten of aandeelhoudersovereenkomsten. Het CG statement (het vroegere CG chapter) is nu een zeer belangrijk onderdeel van het jaarverslag. Die bevat heel veel actuele informatie over het bestuurlijke en voor het eerst nu ook een gedetailleerd remuneratierapport.
)
)
)
)
)
)
)
)
)
)
